什么是质押股权（股权质押的法律透视）

股权质押，又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押，属于担保物权的一种。质权人有权在出质人不履行债务时以该股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押，股权质押属于权利质押的一种，因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权。

《民法典》第四百二十七条【质押合同】 设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。

质押合同一般包括下列条款：

（一）被担保债权的种类和数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）质押财产的名称、数量等情况；

（四）担保的范围；

（五）质押财产交付的时间、方式。

《民法典》第四百四十三条 【以基金份额、股权出质的质权设立及转让限制】以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

1. 股权质押应去哪里登记？

《动产和权利担保统一登记办法》第二条，已经排除了股权质押的情形，不纳入动产和权利担保统一登记范围。

《股权出质登记办法》第二条规定，该办法适用于以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的情形，但已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。根据该办法，各级市场监督管理部门的企业登记机构是股权出质登记机构。而且登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。

目前实践操作，有限责任公司的股权和未在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权的质押登记，在市场监管机构办理；以股权出质的，上市公司的股权、在全国中小企业股份转让系统转让股权的股份公司以及退市公司的股权的质押登记，在证券登记结算机构办理。

2.有限责任公司股东对外质押股权，需过半数股东同意吗？

过去《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。且当时有效的《公司法》规定，公司股权的转让应当经过其他股东过半数同意。

而上述条款已经发生了变化，《民法典》已经不再有此规定。而且新《公司法》（2024年7月1日实施）条款也发生了变化，股东转让股权不再需要经过其他股东过半数同意，只需要履行通知公司和原股东的义务。

因此，小编认为根据修法的内容可以得知，当前司法的倾向性意见为有限责任公司股东对外质押股权，不需要过半数股东同意。

3. 已冻结的股权可以质押吗？

根据《股权出质登记办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被依法冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。

关于这一点，最高院司法案例库滕州市某置业公司诉连云港某木业公司、石某勇及第三人连云港某房地产开发公司案外人执行异议之诉纠纷案（2023-08-2-471-003）认为：出质或被司法冻结的股权，其转让依法受到相应限制。但当事人订立合同，对已经冻结或出质的股权进行转让的，所订立的转让合同如果不存在法律规定的无效情形，则并不影响股权转让合同本身的效力。

在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》亦体现了这一观点,该司法解释第三十七条第二款规定：“抵押人以抵押权设立时财产被查封或者扣押为由主张抵押合同无效的，人民法院不予支持。”

因此，已冻结的股权不能到登记中心办理质押，但是抵押合同依然有效，抵押权人可以据此主张违约责任。